甲午战争开战之初,日本就确立了“深入中国境内,攻占其首府,以迫使中国签订城下之盟”的计划。考虑到中国国土辽阔,人口众多,仅凭驻朝鲜的第一军难达此目的,于是,日本政府紧急组建第二军,准备兵分两路:由山县有朋统领第一军在义州高调集结,以陆上进攻吸引清军注意力,伺机渡过鸭绿江进攻辽东;由大山岩统领第二军屯扎朝鲜,伺机偷袭旅顺口,扼住渤海咽喉。然后进攻营口,入山海关南下,第二军占领威海卫,然后南北夹击,与清军在直隶大平原决战,威逼北京。
日本侵华是处心积虑、精心谋划的;而清政府被拖入战争,既无战略规划,也无精神准备,只是一味消极防御,所以总是被动挨打,屡战屡败。为防止日军进攻中国本土,清政府紧急调兵遣将,布置鸭绿江防线。驻扎旅顺的四川提督宋庆所部毅军和刘盛休所部铭军也被抽调去充实鸭绿江防线,旅顺地区驻军因此大为减少。
1894年10月25日凌晨,在山县有朋指挥第一军进攻鸭绿江清军防线的同时,大山岩指挥的第二军在兵舰掩护下,从朝鲜大同江海运至辽东半岛的花园口登陆,2.5万日军历时12天完成登陆行动,驻守清军人数太少,不敢进攻,“海陆军无过问者”。11月6日,日军攻占金州(今金县)。7日,日军分三路向大连湾进攻,少数清军在堡垒内遥放数枪后即纷纷撤退,大部分清军则早已在昨夜退往旅顺口。日军兵不血刃,占领了大连湾。
旅顺口同威海卫隔海相望,是渤海的门户,是清政府经营16年、拥有巨大船坞、炮台的中国最大海防要塞,当时被称为“海军根本”,又被称为“北洋精华”“东亚第一要塞”。旅顺口之险要,不仅在于口门严实,也在于有“山列屏障”。港澳背靠群山,峰峦蜿蜒起伏,呈半月形,犹如天然城郭,拱卫旅顺后路。但旅顺一岛孤悬海中,所筑炮台专为防备来自海上的进攻,如果敌人从后路也就是陆上来攻,则很容易陷于被动。旅顺后路各炮台原由毅军驻守,调往鸭绿江防线后,旅顺后路空虚。日军攻占金州,就扼住了辽东半岛与内陆连接的咽喉,并在此堵住了由辽东回援的宋庆毅军。金州一失,大连湾和旅顺就成为了绝地。
18日,日军开始进攻旅顺。此时,驻守旅顺的守军还有近1.5万人,其数量不能算少,若能诸将同心,指挥得力,是不易被攻破的。但因多为招募的新军,所用多为毛瑟枪,无论射程还是发射速率,都不如日军的小口径快枪和连珠快炮,所以战斗力较弱;当时旅顺清军有七统领,互不统属。李鸿章把不失旅顺的希望寄托于“诸将才能”。他在致道员龚照玙电中说:“除同心合力战守外,别无他法。”但龚照玙作为主帅,并无斗志,开战后,竟置诸军于不顾,乘鱼雷艇逃往烟台。黄仕林、赵怀业、卫汝成三统领也先后潜逃。只有徐邦道指挥拱卫军奋勇抗御,激战三天,以寡敌众,最后冲出重围。22日,旅顺陷落。
清军在旅顺只是修建了简易炮台,是俄国人把旅顺修成了要塞